高速新闻 > 正文
 

深高速:2011年第一次临时股东大会会议资料

2011/11/16 | 作者:中国高速 | 浏览量:474 | 评论:0
 

深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司

SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED

2011 年第一次临时股东大会

会议资料

会议时间:2011 年 11 月 24 日(星期四)上午十时

会议地点:深圳市益田路江苏大厦裙楼 2-4 层

深圳高速公路股份有限公司会议室

会议资料目录

页码

一、 会议须知1

二、 会议议程3

三、 投票表格填写说明4

四、 会议议案

1、 有关委托建设管理合同及其项下的交易的决议案

(普通决议案)6

2、 修订公司章程的议案(特别决议案)10

深高速 2011 年第一次临时股东大会会议须知

深圳高速公路股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会会会议须知

为维护全体股东的合法权益,确保深圳高速公路股份有限公司(以下简称

“本公司”或“公司”)股东大会顺利进行,根据《公司法》等法律、法规和公

司章程的规定,特制订本须知:

一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和

议事效率为原则,自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(含股东代

理人,以下同)、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的独立财务顾问、律师、

H 股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入

场;对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司有权予以制

止并报告有关部门查处。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股

东应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的权益。

四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议,董事长因故不能主持会

议时,由董事长指定一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董事会秘书处

具体负责股东大会的会务事宜。

五、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份

数,出席股东大会的股东请务必准时到达会场,并在“出席股东签名册”上签到。

股东签到时,应出示以下证件和文件:

1、内资法人股东的法定代表人出席会议的,应出示加盖单位公章的法人营

业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件;委托代理人出席会议的,

代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份

证明文件。

-1-

深高速 2011 年第一次临时股东大会会议须知

2、内资个人股东亲自出席会议的,应出示股东账户卡、本人身份证明文件;

委托代理人出席会议的,代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人

身份证明文件。

3、H 股股东亲自出席会议的,应出示本人的身份证明文件;委托代理人出

席会议的,代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。

股东大会见证律师和 H 股投票审验人将对该等文件的合法性进行审验。

六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前,会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到

的股东和代理人,其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数,不得参与表决,

但可在股东大会上发言或提出质询。

七、股东大会审议议案时,股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言

应围绕股东大会所审议的议案,简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高

级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。

八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决,股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在填写投票表格时,

请仔细阅读有关投票表格的填写说明并认真填写。

九、股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表和监事共同负责计票、

监票,并当场公布表决结果。

十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进

行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席

宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。

十一、本次股东大会审议的议案包括普通决议案和特别决议案。普通决议

案由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过,特别决议案由出席股

东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

-2-

深高速 2011 年第一次临时股东大会会议议程

深圳高速公路股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会会议议程

一、 会议主席宣布股东大会开始,报告会议出席情况,并通告会议的见证

律师。

二、 见证律师宣读出席股东的资格审查结果。

三、 股东推举计票人/监票人。

四、 议案审议:

1、会议主席安排相关人员向大会报告议案,提请股东以普通决议案方式

审议有关委托建设管理合同及其项下的交易的决议案;

2、会议主席安排相关人员向大会报告议案,提请股东以特别决议案方式

审议修订公司章程的议案。

3、股东发言、提问及公司回答。

五、 投票表决:

1、股东填写投票表格。

2、计票人、监票人计票。

3、会议主席宣布表决结果。

六、 见证律师宣读法律意见书。

七、 董事、监事签署股东大会决议。

八、 会议主席宣布股东大会结束。

-3-

深高速 2011 年第一次临时股东大会投票表格填写说明

深圳高速公路股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会投票表格填写说明

请出席股东(含股东代理人,以下同)在填写投票表格时注意以下内容:

一、填写股东资料:

出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容,并应与出席本次股

东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称,个人股东请填写股东

本人姓名。持股数一栏中,请填写出席股东在股权登记日(2011 年 10 月 24 日)

所持有的公司股份数。

二、填写投票意见:

股东对提交表决的议案发表以下意见之一:同意、反对或弃权,每一股份

享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东,不必把所有表决权全部

投赞成票、反对票或弃权票。

对于内资股股份,表决票中就议案所投票数总和低于其有权投票数量的情

况,其投票数有效,其有权投票数量和投票数量的差额计为“弃权”;对于 H 股

股份,表决票中就议案所投票数总和低于其有权投票数量的情况,其投票数有效,

但其有权投票数量和投票数量的差额将不被计入对提案投票总数。

三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。

四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错的,出席

股东应在修订处签名予以确认,或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新

填写(原表格当场销毁)。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认,本公司可

行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分(视情况而定)视为无效。

五、股东在填写投票表格时如有任何疑问,请及时向工作人员提出。

-4-

深高速 2011 年第一次临时股东大会投票表格填写说明

附:投票表格样式

深圳高速公路股份有限公司股东资料:

2011年第一次临时股东大会股东名称:

股东账号(内资股适用):

二零一一年十一月二十四日(星期四)股份性质:内资股/H股

上午十时正持股数:

于中国深圳市益田路江苏大厦裙楼2-4层股东代理人:

深圳高速公路股份有限公司会议室召开身份证号码:

投 票 表 格

赞成反对弃权

普通决议案

1、 有关委托建设管理合同及其项下的

交易的决议案

特别决议案

2、 修订公司章程的议案

签名日 期2011 年 11 月 24 日

-5-

深高速 2011 年第一次临时股东大会会议议案 1

有关委托建设管理合同及其项下的交易的决议案

各位股东:

2009年11月6日,深圳市投资控股有限公司(“深投控”)与本公司签订了有

关深圳市广深沿江高速公路投资有限公司(“项目公司”)委托管理的主合同,

深投控委托本公司经营管理项目公司,其中包括对沿江高速(深圳段)(“沿江项

目”)的建设管理,而委托建设管理的具体条款仍待项目公司与本公司进一步磋

商和达成一致,并最终由深圳市政府批准。有关事项的详情可参阅本公司日期为

2009年11月6日的《关于受托管理深圳市广深沿江高速公路投资有限公司的公

告》。

2011年9月9日,本公司和项目公司在深圳签订《委托管理(代建)合同》(“委

托建设管理合同”),就项目公司委托本公司进行沿江项目建设管理的具体事宜达

成协议。有关事宜如下:

委托建设管理合同:

根据委托建设管理合同,项目公司同意委托本公司进行沿江项目的建设管

理,本公司同意负责沿江项目的建设管理工作,包括但不限于前期工作协调、初

步设计和施工图设计管理、施工准备期、施工期以及缺陷责任期的建设管理等。

项目公司负责及时支付项目建设资金及代建服务费用。

代建服务费用包括按委托建设管理合同条款确定的代建管理费及管理目标

控制奖(罚)金(如有)。代建管理费及任何管理目标控制奖(罚)金最终以审

计局审计的金额为准。

代建管理费按经深圳市发展和改革委员会批复的沿江项目的工程概算的

1.5%计取。以截至公告日沿江项目一期工程的项目概算人民币87.8874亿元计算,

代建管理费初步预计为人民币1.3183亿元。代建管理费由项目公司以现金方式分

期支付:

(1) 在签订委托建设管理合同或沿江项目开工后28天之内,支付代建管理费

的40%;

-6-

深高速 2011 年第一次临时股东大会会议议案 1

(2) 在工程进度达到项目预计总投资额的40%后28天内支付代建管理费的

20%;

(3) 在工程进度达到项目预计总投资额的70%后28天内支付代建管理费的

20%;

(4) 在工程交工验收后28天内支付代建管理费的15%;

(5) 剩余代建管理费在项目公司核定代建管理费并在工程缺陷期届满及竣

工决算审计完成后28天内全部支付。

由本公司享受或承担的管理目标控制奖(罚)金主要包括投资管理目标奖

(罚)金,即投资控制金额与项目决算费用差额的20%。项目公司以现金方式分

期支付投资管理目标奖金(如有):

(1) 路基桥涵工程各合同段交工后,本公司初步汇总该部分工程成本并以此

为基础计算出初步的奖金金额,项目公司应在本公司递交该初步成本汇总后30

天之内支付上述初步奖金金额的50%;

(2) 相关路段通车后,项目公司在审计局审定交工结算金额后15天之内支付

第二期奖金,累计支付的奖金金额为按交工结算金额计算的投资管理目标奖金的

80%;

(3) 项目公司在审计局审定交工决算金额后15天内支付投资管理目标奖金

的剩余金额。

如果项目决算费用超过投资控制金额,本公司需承担投资管理目标罚金,

即超支部分的20%。该罚金理论上并无上限。基于本公司在建造管理方面的过往

经验及施工前对沿江项目工程的研究,董事认为工程成本超支的机会不大。

除投资管理目标奖(罚)金外,根据委托建设管理合同条款,本公司还可

能在质量管理、安全管理及工期管理等方面获得其他奖金(如有)或需承担其他

罚金(如有),预期其他奖(罚)金对代建服务费用的总额不会产生重大影响。

代建服务费用可能因工程变更、工程延期、本公司履行委托建设管理合同

情况等因素进行调增或调减。按委托建设管理合同条款及委托建设管理的规模等

合理判断,本公司董事认为代建服务费用的总金额将不会超过人民币3.5亿元,

以审计局最终审计的金额为准。

本公司将提供金额为人民币2亿元的履约担保,该担保将于签订委托建设管

-7-

深高速 2011 年第一次临时股东大会会议议案 1

理合同后一个月内以银行出具的履约保函的形式提供。在沿江项目一期工程交工

验收结束后10个工作日内,项目公司应将相关履约保函返还本公司。

委托建设管理合同自签订之日起成立,自签约方完成各自所需审批(如需

要)之日起生效。有关审批包括深圳国际及本公司的独立股东的批准。

委托建设管理合同的条款乃经项目公司和本公司公平磋商后达成。本公司

在达成委托建设管理合同条款中考虑了委托建设管理的规模及其在公路建造管

理领域的过往经验。

项目情况:

广深沿江高速公路为一条连接广州黄埔区及深圳南山区的高速公路,长约

90公里,将成为连接广州与深圳、广东与香港的另一条重要干道。沿江项目乃广

深沿江高速公路在深圳的路段,起于东莞与深圳交界的东宝河,止于深圳市南山

区,南接深圳西部通道,为双向八车道高速公路,长约30.45公里。截至公告日,

沿江高速(深圳段)一期工程的项目概算约为人民币87.8874亿元(不包括设计

尚未确定的机场互通立交匝道桥及交通工程和沿线设施),计划完工日期为2012

年12月31日。

交易目的及对公司的影响:

公路建造委托管理属于本公司的一般及正常业务范围。通过签订委托建设

管理合同,本公司可进一步发展公路建造委托管理业务,输出在公路建造管理领

导域所积累的专业技能和丰富经验,获得合理的收入和回报。签订委托建设管理

合同与本公司从事收费公路和道路的投资、建设及经营管理的整体策略是一致

的。董事会认为委托建设管理合同的条款乃按一般商业条款订立,属公平合理,

委托建设管理符合本公司及股东(包括独立股东)的整体利益。

上市规则的相关要求:

截至委托建设管理合同签订之日,深圳国际控股有限公司(“深圳国际”)

间接拥有本公司50.889%的权益,而深投控为深圳国际的控股股东,间接持有深

圳国际已发行股本约48.59%;项目公司为深投控全资子公司。因此,根据上海证

券交易所股票上市规则,项目公司为本公司的关联人,委托建设管理构成了本公

司的关联交易,但未达到须提交股东大会审议的标准;根据香港联合交易所有限

公司证券上市规则,项目公司为本公司及本公司控股股东深圳国际的关连人士,

-8-

深高速 2011 年第一次临时股东大会会议议案 1

委托建设管理构成了本公司及深圳国际的关连交易,须获得本公司及深圳国际独

立股东的批准方可生效。本公司已按照香港联合交易所有限公司证券上市规则的

要求成立独立董事委员会及聘请独立财务顾问,分别就委托建设管理合同及其项

下交易提供书面建议。独立董事委员会及独立财务顾问的书面建议已载于本公司

日期为2011年10月4日的H股通函。另外,根据香港联合交易所有限公司证券上

市规则的相关规定,深投控及其联系人(包括深圳国际及其联系人)于本次股东

大会上就批准委托建设管理合同及其项下交易的决议案将放弃表决权。

提请公司股东大会以普通决议案方式审议及批准有关委托建设管理合同及

其项下的交易的决议案:

(1) 批准于2011年9月9日由本公司(作为受托方)与项目公司(作为委托方)

签订的名为《委托管理(代建)合同》的合同,据此,本公司接受项目公司委托

进行沿江项目的建设管理;注有“A”字样的该合同副本已提交大会并由大会主

席签署以供识别;而有关的交易并获批准、确认及追认;及

(2) 授权本公司董事会或获董事会授权的本公司任何董事代表本公司签订

委托建设管理合同及其他相关文件,以及作出彼等认为必要或恰当的行动和事

宜,以落实委托建设管理合同及其项下的交易或使其生效。

董事会认为委托建设管理合同条款及其项下的交易乃按一般商业条款订

立,属公平合理,而签订委托建设管理合同及进行其项下的交易符合本公司及股

东的整体利益,故建议独立股东投票赞成本议案以批准委托建设管理合同及其项

下的交易。

有关本项议案的详情,可参阅本公司日期为2011年9月9日的公告和日期为

2011 年 10 月 4 日 的 通 函 , 上 述 公 告 及 通 函 已 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站

(www.sse.com.cn)以及香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk),并

可于本公司网站(www.sz-expressway.com)查阅及下载。

请各位股东审议。

深圳高速公路股份有限公司

2011 年 11 月 24 日

-9-

深高速 2011 年第一次临时股东大会会议议案 2

修订公司章程的议案

各位股东:

鉴于香港联合交易所有限公司已接受采用中国企业会计准则、中国审计准

则及聘用内地会计师事务所,为提高效率及降低披露成本,本公司自 2011 年 1

月 1 日或之后开始的会计年度,将仅根据中国企业会计准则编制一份财务报表

并安排财政部及中国证监会认可的内地会计师事务所进行该财务报表的审计。

有关详情可参阅本公司日期为 2011 年 3 月 25 日的公告以及 2010 年度股东年会

会议资料的内容。为此,本公司需对《公司章程》中有关按照境内外上市地会

计准则编制两份财务报表的要求予以修订。

有关《公司章程》的修订建议,请参阅附件(《公司章程》修订稿)的内

容。

根据《公司章程》和有关法律法规,现提请公司股东大会以特别决议案方

式审议及批准修订公司章程的议案,并授权公司任何一名执行董事或董事会秘书

处理与修订公司章程相关的各项报批、披露、登记及备案等手续,以及根据本公

司实际情况和上市地交易所和相关监管机构不时提出的修改要求,对修订稿进行

其认为必须且适当的文字性修改(如有)。

董事会认为修订公司章程符合本公司及股东整体之利益,故建议股东投票

赞成本议案以批准修订公司章程。

有关议案的详情,可参阅本公司日期为 2011 年 4 月 28 日的公告以及日期

为 2011 年 10 月 4 日的通函,上述公告及通函已登载于上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)以及香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk),

并可于本公司网站(www.sz-expressway.com)查阅及下载。

请各位股东审议。

深圳高速公路股份有限公司

2011 年 11 月 24 日

- 10 -

深高速 2011 年第一次临时股东大会会议议案 2

附件:《公司章程》修订稿

条目

原文修改稿

编号

153公司的财务报表除应当按中国会 公司的财务报表除应当按中国会

计准则及法规编制外,还应当按 计准则及法规编制外,还应当按

国际或者境外上市地会计准则编 国际或者境外上市地会计准则编

制。如按两种会计准则编制的财 制。如按两种会计准则编制的财

务报表有重要出入,应当在财务 务报表有重要出入,应当在财务

报表附注中加以注明。公司在分 报表附注中加以注明。公司在分

配有关会计年度的利润时,以前 配有关会计年度的利润时,以前

述两种财务报表中税后利润数较 述两种财务报表中税后利润数较

少者为准。少者为准。如果境外上市地有关

法律及/或上市规则认可按中国

会计准则编制的财务报表,则公

司可不再另行按国际或者境外上

市地会计准则编制。

154公司公布或者披露的中期业绩或 公司公布或者披露的中期业绩或

者财务资料应按中国会计准则及 者财务资料应按中国会计准则及

法规编制,同时按国际或者香港 法规编制,同时按国际或者境外

会计准则编制。上市地香港会计准则编制。如果

境外上市地有关法律及/或上市

规则认可按中国会计准则编制的

中期业绩或者财务资料,则公司

可不再另行按国际或者境外上市

地会计准则编制。

说明:下划线部分表示建议增加的内容,删除线部分表示建议删除的文字。

 

随时随地关注高速新闻
 
 
 
您最多可输入5000个字节;

  您还没有登录哦,点此 登录 注册
 
 

留言中所有与交易和团购相关的信息均为虚假信息,与本站无关,请勿相信。

本周TOP10

北京高速公路最新路况2017-10-18

北京高速公路最新路况2017-10-18
北京高速公路最新路况消息实时发布

2017-10-18 点击:1951

广东高速公路最新路况2017-10-18

广东高速公路最新路况2017-10-18
广东高速公路最新路况消息实时发布

2017-10-18 点击:1487

重庆高速公路最新路况2017-10-18

重庆高速公路最新路况2017-10-18
重庆高速公路最新路况消息实时发布

2017-10-18 点击:1398

重庆:首座党群服务中心落户武隆服务区

重庆:首座党群服务中心落户武隆服务区
重庆:首座党群服务中心落户武隆服务区

2017-10-18 点击:1141

万利高速重庆段和九永高速永川段将建成通车

万利高速重庆段和九永高速永川段将建成通车
万利高速重庆段和九永高速永川段将建成通车

2017-10-18 点击:1104

《山西省高速公路网规划调整方案》中的15条连接线之一

《山西省高速公路网规划调整方案》中的15条连接线之一
《山西省高速公路网规划调整方案》中的15条连接线之一

2017-10-18 点击:1008

北沿江高速公路滁州至天长段工程可研报告审批

北沿江高速公路滁州至天长段工程可研报告审批
北沿江高速公路滁州至天长段工程可研报告审批

2017-10-18 点击:751

静乐丰润至兴县黑峪口高速公路工程项目进行了核准批复

静乐丰润至兴县黑峪口高速公路工程项目进行了核准批复
静乐丰润至兴县黑峪口高速公路工程项目进行了核准批复

2017-10-18 点击:631

西安市规划局又公布了“都市区道路规划图

西安市规划局又公布了“都市区道路规划图
西安市规划局又公布了“都市区道路规划图

2017-10-18 点击:516

增添沿太行、濮阳至卫辉、兰考至原阳高速公路、安阳至罗山高速公路

增添沿太行、濮阳至卫辉、兰考至原阳高速公路、安阳至罗山高速公路
增添沿太行高速公路、濮阳至卫辉高速公路、兰考至原阳高速公路、安阳至罗山高速公路..

3小时 点击:171

手机高速关闭