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中原高速:2011年第二次临时股东大会会议资料

2011/11/23 | 作者:中国高速 | 浏览量:586 | 评论:0
 

河南中原高速公路股份有限公司

(HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED)

2011 年第二次临时股东大会会议资料

河南中原高速公路股份有限公司

2011 年 12 月 1 日

目录

一、会议须知

二、会议议程

三、表决票填写说明

四、会议议案

1

河南中原高速公路股份有限公司

2011 年第二次临时股东大会

会议须知

为维护股东的合法权益,确保河南中原高速公路股份有限公司(以下简称

“公司”)2011 年第二次临时股东大会(以下简称“本次大会”)的正常秩序和

议事效率,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章

程》的规定,现就会议须知通知如下,望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的

正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理

人(以下统称为“股东”)、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公

司董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰大会秩

序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司有权予以制止并报告有关部门

查处。

三、公司董事会秘书处负责本次大会的会务事宜。

四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代表的股份

数,出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。

五、股东到达会场后,请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时,应

出示以下证件和文件:

1、法人股东的法定代表人出席会议的,应出示法人股东股票账户卡、本人

身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,

代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

委托书。

2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出示本

人有效身份证件、股东授权委托书。

六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

2

七、大会审议议案时,股东可在得到主持人许可后发言。股东发言应围绕

本次大会所审议的议案,简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和高级管理

人员等回答股东提问。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。

八、本次大会对议案采用记名方式逐项投票表决,出席股东以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

九、股东大会对提案进行表决时,由律师、出席股东推选的两名股东代表

和与会监事推选的一名监事共同负责计票、监票,并当场公布表决结果。

十、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数

组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持

人应当立即组织点票。

3

河南中原高速公路股份有限公司

2011 年第二次临时股东大会

会 议 议 程

会 议 时 间:2011 年 12 月 1 日上午 9 时

会议方式和地点:现场会议方式,会议地点为郑尧高速公路郑州南服务区

会议室。

会 议 主 持 人:董事长关健先生

会 议 议 程:

一、主持人宣布会议开始,介绍本次股东大会的出席情况。

二、向大会报告议案,提请股东审议:

关于投资建设新郑机场至少林寺高速公路项目的议案。

三、工作人员向与会股东及股东代理人(以下统称为“股东”)发放表决票,

并由股东进行填票、表决。

四、主持人请出席股东推选两名股东代表、与会监事推选一名监事与见证

律师共同负责计票、监票,并当场公布表决结果。

五、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案通过情况。

六、宣读本次股东大会决议。

七、见证律师宣读《法律意见书》。

八、主持人宣布大会结束。

4

河南中原高速公路股份有限公司

2011 年第二次临时股东大会

表决票填写说明

请出席股东(或股东代理人,下同)在填写表决票时注意以下内容。

一、填写基本情况:

出席股东请按实际情况填写“基本情况”中相应内容,并应与其出席本次

股东大会签到的内容一致。

(一)股东名称:法人股东请填写股东单位全称,个人股东请填写股东本

人姓名。

(二)填票人身份:请确定填票人与股东的关系,并在对应的小方框内划

勾确认。

(三)股东所持公司股份数额:请填写出席股东在股权登记日所持有的公

司股份数。

二、填写投票意见:

出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏内划

勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以

上意见。

三、填票人对所投表决票应签字确认。

四、请正确填写表决票。如表决票有遗漏、涂改或差错的,出席股东应在

投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写(原表决票当场销毁)。未填、错

填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所

持股份数的表决结果按弃权处理。

五、表决投票时,如有任何疑问,请及时向大会工作人员提出。

附:表决票格式。

5

河南中原高速公路股份有限公司

2011 年第二次临时股东大会

表决票

一、基本情况:

1、股东名称(或姓名):

2、填票人姓名:

3、填票人身份:□法人股东法定代表人□个人股东本人□股东委托代理人

4、股东所持公司股份数额:股

二、投票意见:

股东表决事项同意反对弃权

关于投资建设新郑机场至少林寺高速公路项目的议案

填 票 人(签名):

2011 年 12 月 1 日

6

议案

关于投资建设新郑机场至少林寺高速公路项目的议案

尊敬的各位股东:

为实现公司的可持续性发展,拓展主营业务,培育新的利润增长点,公司

拟投资建设新郑机场至少林寺高速公路项目(以下简称“机少项目”或“该项

目”)。机少项目是《河南省高速公路网调整规划》的新增高速公路规划项目。

该项目起点接京港澳高速公路新郑国际机场立交,向西分别与国道 G107、郑尧

高速相接,在新密东北与郑少高速公路相接,路线全长约 39.25 公里。该项目

可进一步扩大新郑机场辐射范围,加强辖区县市与航空港之间的联系,不但能

实现新密、登封等县市与机场的高速公路直接连接,也将大大缩短平顶山、南

阳、洛阳、三门峡等地市与机场之间的高速里程。

机少项目建设技术标准和规模为双向四车道高速公路,,设计时速 120 公里

/小时,项目初步设计概算金额 289,568.48 万元,计划于 2011 年 12 月底开工,

预计工期 36 个月。根据河南省交通勘察设计院有限责任公司出具的项目可行性

研究报告,预计该项目全部投资的财务内部收益率(FIRR)为 9.11%。项目有

关情况参见附件。

现将本议案提请股东大会审议,同时提请股东大会授权董事会组织实施本

项工程全部事项,包括以 BT 模式建设该项目优于公司直接建设投资的情况下,

以 BT 模式建设该项目、履行申报手续、根据有关方面意见调整工程内容、筹措

项目贷款等建设资金并以相关公路收费权进行质押,以及签署与项目有关的文

件、合同等事宜。

本项议案已经公司第四届董事会第四次会议表决通过,董事会决议、对外

投资公告及项目有关情况已于 2011 年 11 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券

报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露,工程可行性研究报告摘要也于

同日在上海证券交易所网站披露。

附件:《新郑机场至少林寺高速公路工程可行性研究报告摘要》

河南中原高速公路股份有限公司董事会

2011 年 12 月 1 日

7

新郑机场至少林寺高速公路工程可行性研究报告摘要

一、新郑机场至少林寺高速公路简介

新郑机场至少林寺高速公路是《河南省高速公路网调整规划》的新增高速公

路规划项目。项目起点接京港澳高速公路新郑国际机场立交,向西分别与国道

G107、郑尧高速相接,在新密东北与郑少高速公路相接,即为本项目终点。路

线全长约 39.25 公里。为进一步扩大新郑机场辐射范围,加强辖区县市与航空港

之间的联系,在京港澳-郑尧-郑少洛高速公路之间修建一条高速公路的连接线,

不但能实现新密、登封等县市与机场的高速公路直接连接,也将大大缩短平顶山、

南阳、洛阳、三门峡等地市与机场之间的高速里程。因此,新郑机场至少林寺高

速公路的建设显得十分迫切和必要。

二、实施该项目的必要性

1、是加强航空港地区对周边经济发展辐射带动能力的需要

作为河南省唯一的国际航空港,郑州新郑国际机场和多个国家有着航班往

来。 现有 20 多家航空公司开通郑州航线 61 条,并开通有俄罗斯、新加坡、日

本,韩国等国家的不定期包机和香港、澳门、台湾的定期包机航线,每周出发航

班 364 个,通达 50 多个城市。1999 年旅客吞吐量为 145 万人次,2001 年达 200

万人次,在全国通航机场中名列第 21 位。2005 年新郑机场又投资十几亿进行扩

建,建成后年旅客吞吐量可达 900 万人次。此外,《郑州航空港地区总体规划》

将郑州航空港定位为:全国大型复合枢纽机场和国际货运枢纽所在地,郑州城市

密集区南部组团,以航空客货物流、临空制造业、现代商贸等为主要功能的现代

化生态型航空新城。到 2020 年,郑州航空港地区人口控制在 69 万人左右,建设

用地规模为 42.8 平方公里。

目前郑州航空港区域纵向高速对外交通比较发达,但横向对外交通不足。对

外连接的高速公路仅有纵向的机场高速公路和京港澳高速公路,横向东有在建的

郑民高速公路,而却没有横向西联系的高速公路通道,导致其区域服务能力偏弱。

因此解决好横向对外交通是更好的发挥郑州机场和郑州航空港地区对外辐射带

动作用的关键。

本项目建成后,不但能实现新密、登封等县市与机场的高速公路直接连接,

也缩短了平顶山、南阳、洛阳、三门峡等地市与机场之间的高速里程,因此将大

8

大加快航空港区与周边地区互动发展的步伐。

2、是完善河南省高速公路网,缓解郑州周边交通压力的需要

河南省位于我国行政区划的中心部位,同样也处于国家综合运输网络的核心

区域,地理位置十分重要。省会郑州市更是居于河南省中心部位而成为国家综合

运输网的重要节点之一,是国家发展和改革委员会《综合交通网中长期发展规划》

确定的全国性综合交通枢纽,国家干线铁路京广和陇海、国道干线公路 G107 和

G310、国道主干线京港澳和连霍这些国家运输大动脉均交汇于此,使得省会郑

州市周边路网均承受了极大的过境交通压力。

本项目是我省高速公路规划内项目,建成后不但将承担区域交通之间的快速

流通,同时与京港澳、郑石、郑少洛等多条高速公路连接,使以上高速公路之间

实现快速转换,形成河南省中部的重要运输干线,与省内国道主干线、国家重点

公路连接成网,构成该区域较为完整的高效运输体系,对有效发挥区域高速公路

网的整体效益具有重要作用。因此拟建项目不但符合区域公路建设总体布局,同

时对完善河南省及郑州市路网规划,缓解交通枢纽郑州市周边路网的交通压力具

有重要意义。

3、是加快中原经济区建设的需要

2011 年 9 月,国务院在《关于支持河南省加快建设中原经济区的指导意见》

中提出,按照统筹规划、合理布局、适度超前的原则,加快交通、能源、水利、

信息基础设施建设,构建功能配套、安全高效的现代化基础设施体系,为中原经

济区建设提供重要保障。

其中特别提出:要巩固提升郑州综合交通枢纽地位,加强综合规划引导,按

照枢纽型、功能性、网络化要求,把郑州建成全国重要的综合交通枢纽;实施大

交通大物流战略,建设以郑州为中心、地区性中心城市为节点、专业物流企业为

支撑的现代物流体系将郑州成为覆盖中西部、辐射全国、连通世界的内陆型现代

物流中心。大力发展食品冷链、粮食、邮政等专业物流,建设全国性快递集散交

换中心、铁路冷链物流基地。

本项目的实施,对于完善区域综合运输网络,促进郑州综合交通枢纽建设、

促进郑州现代物流中心的建设,从而加快中原经济区的建设,有重要的促进作用。

4、是带动资源开发,促进区域经济发展的需要

9

郑州市是河南省的政治、经济、文化中心,也是我国纺织工业基地之一和国

家重要的冶金建材工业基地。而项目所在地新密市、新郑以矿产和农业为代表的

资源十分丰富。

新密、新郑两市人口密集,劳动力和自然资源丰富,这些资源需要快捷、便

利、高效的运输到全国各地,而大量的未开发资源也需要先进的仪器和设备从全

国各地引进。本项目的建设,在区内与区外形成了快捷的高速公路及综合交通运

输网络,为矿产资源运输、矿业开采、引进的先进技术、设备、招商引资,提供

了快捷、便利、高效的综合交通体系,为促进两市及相关区域的经济持续发展打

下坚实的基础。

5、是区域旅游产业发展的需要

项目区域内旅游资源丰富,新密市拥有国家和省市重点文物保护单位 79 处,

其中国家级重点文物保护单位 2 处;新郑素有“露天博物馆”之称,馆藏文物居全

国县级之首;而登封市更是名胜古迹遍布整个嵩山,是国务院首批公布的全国重

点风景名胜区,现有国家级重点文物保护单位 6 处,省级 15 处,名胜古迹 140

余处。少林寺、中岳庙、嵩阳书院、观星台闻名海内外,是中原旅游区的重要景

点。

旅游资源的开发对交通环境的要求较高,需要舒适、快捷的运输方式与之相

配套。本项目的建设将进一步改善该地区的交通环境,可以将新密、新郑、登封

乃至洛阳等地区的丰富旅游资源有机结合,并能充分利用直达新郑国际机场的快

速交通优势,利用已形成的旅游优势、形成新的精品旅游通道,更加有利于加强

区域旅游发展,从而形成规模化效益,成为沿线地区新的经济增长点。

三、技术标准

由项目在路网中的地位及作用,结合未来年份交通量发展预测和道路通行能

力分析,考虑沿线地形、地貌,根据《公路工程技术标准》(JTG B01-2003)的

有关规定,本项目采用四车道高速公路技术标准,设计速度 120 公里/小时,路基宽

度 28 米。

四、交通量预测

根据项目地区现有路网交通量及远景社会经济发展水平,本项目交通量预测

结合全省各时期路网规划采用“四阶段”法,预测基年为 2010 年,未来特征年

为 2015、2020、2025、2034。预测交通量见表 4-1。

10

表 4-1 特征年项目交通量预测结果

单位:小客车 辆/

年份2015202020252034

全线平均8,62516,82022,20236,100

五、工程进度安排

本项目计划在 2011 年 12 月底开工,2014 年 12 月全线通车。

表 5-1 建设进度概略安排表

施工时间段时间长度(月)主要工程内容

2012.1~2012.33征地拆迁等

2012.4~2012.129路基土方、桥梁基础工程

2013.1~2013.66小型构造物及桥梁下部工程

2013.7~2013.126大中桥梁、立交工程

2014.1~2014.22完成全线构造物

2014.3~2014.108路面铺装、坡面防护

2014.11~2014.122交通工程及沿线设施

2014.12施工期 36 个月通车

六、投资估算与资金筹措

本项目推荐方案建设里程全长 39.25 公里,投资估算总金额为 289,568.48

万元,平均每公里造价 7,377.54 万元。

本项目全部建设资金共需人民币 289,568.48 万元。初步计划由以下两种方

式筹集资金:(1)申请国内银行贷款 217,000 万元;(2)剩余 72,568.48 万元

作为项目业主投入的资本金。公路建成后,以收取车辆通行费作为投资回报,

逐年偿还贷款。

七、财务收入

1、收入来源

一般公路项目的营业收入包括车辆通行费收入、附属设施营业收入,由于

车辆通行费收入远高于附属设施收入,且附属设施收入不易测算,因此,本项

11

目将主要考虑车辆通行费收入。根据有关规定,通行费豁免车辆主要为:执行任

务的消防车、救护车,执行特殊公务的军、警车辆等。从调查情况看这部分车辆

占总交通量的比例很小。案例以预测交通量的 3%计算这些征收不到通行费的交

通量。

2、收费标准

收费标准的确定,一般在考虑公路建设项目总投资回收情况、公路使用者

受益程度和负担程度、收费标准对交通量的影响程度和其他项目收费情况等各

方面因素的基础上,根据本项目的特点计算收费标准。

结合项目通道运输特性和批复的分车型标准,并考虑收费车型和交通调查

车型划分的差别,每 10 年提高一次,幅度为 30%。

八、财务分析指标计算

1、盈利能力分析

综合上述项目收入及支出,计算得到项目经营期各年损益。进而根据评价

期内的财务收支情况,计算出项目融资前和融资后各项财务评价指标如表 8-1。

表 8-1 财务评价指标表

建设方案指标单位融资前(所得税前)融资后(所得税后)

FIRR9.01%9.11%

FNPV万元143618.038441.7

推荐方案

FBCR1.481.07

N年23.41 年(含建设期) 27.87 年(含建设期)

财务评价结果表明,项目融资前和融资后的各项财务评价指标均高于基准

值,说明项目具有一定的财务效益。

2、清偿能力分析

本项目推荐方案贷款 21.7 亿元人民币,利率为 7.05%,采用 20 年等比递

增偿还建设投资长期贷款,该款利息按年支付,利息备付率和偿债备付率计算

结果表明,长期借款可按贷款条件偿还银行。

3、敏感性分析

12

财务评价过程中所采用的数据,许多来自预测和估算,具有一定程度的不

确定性,其变动将会影响评价指标,因此,需进行敏感性分析,对影响评价结

果的主要因素进行分析,推算其变动对于评价结果的影响程度,从而估计项目

可能承担的风险,分析项目财务上的可靠性。拟建项目在效益减少 10%,或者

建设费用增加 10%时,财务评价指标高于基准值,说明项目财务抗风险能力一

般。

评价结论:综上所述,建设项目的财务效益指标均高于基准值,但是财务

效益抗风险能力一般,需要争取财政补贴以提高抗风险能力。总体上看,拟建

项目具有一定的可行性。

以上项目介绍主要内容摘自河南省交通规划勘察设计院有限责任公司出具

的工程可行性研究报告。

 

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