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江苏宁沪高速公路股份有限公司

2011/12/31 | 作者:中国高速 | 浏览量:830 | 评论:0
 
 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  本公司及本公司的85%附属公司广靖锡澄公司与其分别持有约4.42%股权的联网公司就提供营运技术服务订立了框架协议。

  由于本
 

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公司控股股东交通控股直接及间接持有联网公司超过30%股权(不包括通过本公司及广靖锡澄公司持有的权益),根据香港上市规则,联网公司是本公司的关连人士,联网公司向本公司及广靖锡澄公司提供营运技术服务是持续关连交易。预计该项技术服务费2012年、2013年及2014年均少于2011年6月30日未经审计综合资产总值、本公司2010年12月31日经审计综合资产总值、2010年度经审计综合收入及本公司目前市值的5%,故提供营运技术服务是根据香港上市规则第14A.34条的持续关连交易及上海上市规则的关联交易,须符合报告及公告规定,但无须独立股东批准。

  鉴于本公司及广靖锡澄公司分别与联网公司签订的自2009年1月1日至2011年12月31日的营运技术服务合同即将到期,在2011年10月28日召开的本公司第六届二十一次董事会会议上,本公司董事(包括独立非执行董事)批准续签该等合同,并授权董事钱永祥先生处理相关事宜。

  本公司董事中与交通控股有关联的董事,即杨根林先生、陈祥辉先生、杜文毅先生已就该等交易之决议回避表决。

  本公司董事(包括独立非执行董事)认为该等交易乃是在本公司及广靖锡澄公司的一般及日常业务中进行,属于一般商业条款,公平合理且符合本公司股东整体利利益。

  一、交易概述

  江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称"本公司")宣布本公司及本公司的85%附属公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(以下简称"广靖锡澄公司")分别与江苏高速公路联网营运管理有限公司(以下简称“联网公司”)于2011年12月30日就联网公司提供高速公路联网营运管理技术服务签署框架协议。

  协议有效期自2012年1月1日至2014年12月31日,联网公司服务费按江苏省物价局批准的高速公路联网服务费标准征收。

  本公司及广靖锡澄公司分别各持有联网公司约4.42%股权。由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司(“交通控股”)直接及间接持有联网公司超过30%的股权(不包括通过本公司及广靖锡澄公司持有的权益),根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(“香港上市规则”),联网公司是本公司关连人士,联网公司向本公司及广靖锡澄公司提供技术服务的交易构成持续关连交易。基于2011年支付费用及对未来三年沪宁高速公路、广靖高速公路及锡澄高速公路通行费收入及其构成的预测,预计2012年、2013年及2014年最高年度技术服务费不超过人民币34,000,000元(约41,872,437港元)、46,000,000元(约56,650,944港元) 及 64,000,000元(约78,818,705港元), 少于本公司2010年12月31日经审计综合资产总值、2010年度经审计综合收入及本公司目前市值的5%,故技术服务安排是根据香港上市规则第14A.34条的持续关连交易,须符合报告及公告规定,但无须独立股东批准。技术服务交易须符合香港上市规则第14A.37至14A.40条关于年度审阅的规定。根据上海证券交易所上市规则(“上海上市规则”),联网公司是本公司关联人士,提供技术服务是关联交易。由于该等交易没有达到本公司净资产的5%,故根据上海上市规则,须符合报告及公告规定,但无须独立股东批准。

  本公司董事中与交通控股有关联的董事,即杨根林先生、陈祥辉先生、杜文毅先生已对此交易之表决回避表决。其余所有董事均对此项交易投了赞成票,本公司4名独立非执行董事即范从来先生、许长新先生、高波先生、陈冬华先生也对该等交易投了赞成票。

  该等关联交易无需经其它任何规管部门批准。

  二、交易方介绍

  江苏宁沪高速公路股份有限公司

  住所:

  中国江苏南京市马群大道6号

  企业类型:

  股份有限公司

  法定代表人:

  杨根林

  注册资本:

  人民币5,037,747千元

  主营业务:

  江苏省境内收费公路及高速公路建设、管理、养护及收费

  最近一个会计年度的净利润:

  (2010年度):

  人民币2,539,539千元(根据中华人民共和国企业会计标准)

  人民币2,584,669千元(根据香港财务报告准则)

  最近一个企业会计期末的净资产:

  (2010年度):

  人民币18,024,044千元(根据中华人民共和国企业会计标准)

  人民币16,776,812千元(根据香港财务报告准则)

  江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

  住所:

  中国江苏南京市马群大道6号

  企业类型:

  有限责任公司

  法定代表人:

  杨根林

  注册资本:

  人民币850,000千元

  主营业务:

  高速公路建设、管理、养护及收费

  最近一个会计年度的净利润:

  (2010年度):

  人民币352,863千元(根据中华人民共和国企业会计标准)

  最近一个企业会计期末的净资产:

  (2010年度):

  人民币3,007,374千元(根据中华人民共和国企业会计标准)

  江苏高速公路联网营运管理有限公司

  住所:

  中国江苏南京市马群新街189号

  企业类型:

  有限责任公司

  法定代表人:

  陈祥辉

  注册资本:

  人民币52,950千元

  主营业务:

  高速公路联网收费技术服务

  最近一个会计年度的净利润:

  (2010年度):

  人民币6,517千元

  (根据中华人民共和国企业会计标准)

  最近一个企业会计期末的净资产:

  (2010年度):

  人民币59,828千元

  (根据中华人民共和国企业会计标准)

  三、交易的原因、技术服务费的厘定、支付

  本公司及本公司附属公司广靖锡澄公司的主营业务为建设及经营管理江苏省内部分收费公路和高速公路,联网公司为江苏省内唯一一家提供高速公路联网收费技术服务的公司,由江苏省内各主要高速公路路桥公司参股;其服务内容包括:通行费审核结算(含ETC华东片区跨省市联网结算)、电子收费服务、江苏省联网高速公路公共信息的收集、发布和协调管理工作,江苏省高速公路收费系统使用的电子标签(OBU)及IC卡的采购、发行,ETC系统的宣传推广和OBU的销售,ETC客服网点的设立、营销等配套服务。

  为使该公司自主经营、规范运作及稳健发展,经与参股成员单位协商同意,联网公司可分别向路网成员单位收取技术服务费,收费标准按照不以盈利为目的,收支基本平衡,略有节余的原则核定,并提交路网各成员单位审议后报江苏省物价局批准。

  根据联网公司一届五次董事会决议和江苏省物价局苏价服[2008]204号《省物价局关于高速公路联网服务费标准的批复》,联网公司向高速公路联网成员单位提供联网营运服务收取的费用标准为:以拆账后通行费收入为基数,现金收入按不超过0.2%、非现金收入按不超过2%。

  技术服务费支付:联网公司将沪宁高速公路、广靖高速公路及锡澄高速公路的通行费收入报表及技术服务费金额送本公司及广靖锡澄公司核对无误后,于当月内由本公司及广靖锡澄公司分别将技术服务费通过银行转帐支付给联网公司。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

  本公司及本公司附属公司广靖锡澄公司的主营业务为建设及经营管理江苏省内部分收费公路和高速公路,而联网公司主要向江苏省内高速公路公司提供高速公路联网收费技术服务。

  本公司所经营的沪宁高速公路、及广靖锡澄公司经营的广靖高速公路及锡澄高速公路已被纳入江苏省联网收费路网中,为确保该路收费系统正常运转,及时准确实现路网中通行费收入的合理拆分,需要联网公司提供相关技术服务、网络支持服务、信息技术咨询服务及收费系统升级改造等研究和组织实施。因此本公司及广靖锡澄公司(连同其它高速路网成员单位)须按照江苏省物价局核定的收费标准,向联网公司支付营运技术服务费。

  该交易乃是在本公司日常业务中进行,对本公司并无负面影响。

  五、董事、独立非执行董事意见

  本公司董事(包括独立非执行董事)认为该等交易为在公司及广靖锡澄公司一般及日常业务中进行,且条款均为一般商业条款,公平合理,符合本公司全体股东利益。

  六、备查文件目录

  下列文件将于正常营业时间内在本公司注册地址(中国江苏南京市马群大道6号)供股东查阅:

  1、本公司董事会决议以及经董事签字的会议记录;

  2、江苏高速公路联网营运管理有限公司一届五次董事会会议决议;及

  3、苏价服[2008]204号《省物价局关于高速公路联网服务费标准的批复》。

  本公告内港币数目,按人民币81.199元兑港币100元的汇率计算,以供参考。

  江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

  二○一一年十二月三十日
 

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