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楚天高速:内部控制体系建设实施工作方案

2012/03/24 | 作者:中国高速 | 浏览量:541 | 评论:0
 

湖北楚天高速公路股份有限公司

内部控制体系建设实施工作方案

为认真贯彻落实财政部、证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》

及相关指引,加强和规范内部控制,建立健全内部控制体系,提高公司风险防范

能力和规范运作水平,促进公司可持续发展,根据中国证监会湖北监管局《关于

做好 2012 年上市公司建立健全内部控制规范体系工作的通知》相关要求,湖北

楚天高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)特制订《内部控制体系建设实

施工作方案》如下:

一、公司基本情况介绍

(一)公司概况

公司名称:湖北楚天高速公路股份有限公司

公司简称:楚天高速

股票代码:600035

注册资本:93,165.2495 万元

湖北楚天高速公路股份有限公司成立于 2000 年 11 月 22 日,是经湖北省经

济贸易委员会《关于同意设立湖北楚天高速公路股份有限公司的批复》(鄂经贸

企[2000]809 号文)批准,由湖北金路高速公路建设开发有限公司(现已更名为

湖北交投高速公路发展有限公司)、华建交通经济开发中心(现已更名为招商局

华建公路投资有限公司)、湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北

省公路物资设备供应公司(现已更名为湖北通世达交通开发有限公司)作为发起

人,对(武)汉宜(昌)高速公路武汉—荆州段公路资产进行改制重组,发起设

立的股份有限公司。

2004 年 2 月 24 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]147 号文

核准,公司以每股发行价格人民币 3.00 元,发行了每股面值 1.00 元的社会公众

股 28,000 万股。公司股票于 2004 年 3 月 10 日在上海证券交易所正式挂牌交易,

并于 2004 年 4 月 9 日在湖北省工商行政管理局办理变更登记。股票发行后,公

司股本由人民币 65,165.2495 万元增加到变更后的 93,165.2495 万元。2006 年

12 月,公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案, 12 月

26 日实施完毕。

根据国务院国有资产管理委员会《关于湖北楚天高速公路股份有限公司国有

股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权【2011】151 号)及中国证

监会《关于核准湖北省交通投资有限公司公告湖北楚天高速公路股份有限公司收

购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可【2011】1376 号)的批复,

2011 年 9 月,原控股股东湖北交投高速公路发展有限公司将持有的本公司股份

376,066,930 股(占总股本的 40.366%)过户给湖北省交通投资有限公司。公司

的控股股东由原湖北交投高速公路发展有限公司变更为湖北省交通投资有限公

司。

公司经营范围为:对公路、桥梁和其它交通基础设施的投资;管辖范围内高

速公路的经营、养护、道路设施的开发。

(二)公司治理与组织架构

股东大会是公司最高权力机构,通过董事会对公司进行管理和监督,对公司

重大事项进行决策,并以确保所有股东能够充分行使自己的权利为目标。董事会

对股东大会负责,依法行使企业的经营决策权。董事会下设审计委员会、战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,对董事会负责,并制定了各委员会的工

作细则,保证各委员会有效履行职责。公司建立了独立董事制度,独立董事占公

司董事会成员的三分之一。监事会对股东大会负责,监督公司董事、经理和其他

高级管理人员依法履行职责情况。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章

程指引》等法律法规的有关规定,制订了一系列内部管理制度,明确了各治理机

构的职责权限,形成了科学有效的职责分工和制衡机制,完善了公司的管理体系,

为公司的规范运作、健康持续地发展打下了坚实的基础。

公司内部组织架构如下图:

股东大会

战略委员会

监事会

薪酬与考核委员会

董事会

提名委员会

董事会办公室

审计委员会

经营管理层

综人计工运资

合力划程营产

管资财技管管

理源务术理理

部部部部部部

北仙毛潜后沙荆枝安猇伍宜养监

河桃嘴江湖市州江福亭家昌护控

管管管管管管管管寺管岗管中中

管管

理理理理理理理理理理心心

理理

所所所所所所所所所所所所

二、内控建设的组织领导

为了积极推进内部控制规范在全公司范围内的贯彻实施,公司成立内部控制

建设领导小组和内部控制实施工作小组,具体成员及职责如下:

(一)内部控制建设领导小组(以下简称“领导小组”)

组长:祝向军(董事长)

副组长:肖跃文(总经理)

成员:张晴(董秘、副总)

陈敏(财务总监)

谢获宝(独立董事、审计委员会主任)

领导小组是公司内部控制规范建设的领导机构,负责全面组织、监督和检查

内控实施工作,具体负责实施工作方案及配套政策的制定及监督指导,研究解决

内部控制规范实施中的重大问题。

(二)内部控制实施工作专班(以下简称“工作专班”)

领导小组下设办公室,挂靠董事会办公室。

内部控制实施工作专班由董事会办公室、审计部、计划财务部、综合部、资

产部、人力资源部等相关部门主要负责人组成。

工作专班在领导小组的指导下,依据《企业内部控制基本规范》及相关指引

的要求,负责职责范围内的内部控制研究、风险识别、控制设计、测试、评价、

整改、优化等工作,对公司总部及下属子公司内部控制规范实施相关工作进行指

导、监督,确保内部控制设计合理,运行有效。

(三)内部控制建设的目标

通过本次内控规范实施工作,公司旨在有效落实《通知》和《企业内部控制

基本规范》及相关指引(以下简称“《内控规范》”)的要求,进一步提升公司

治理,提高公司规范运作水平,保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报

告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,进而促进公司实现发展战略。

三、内部控制建设工作计划

为保障各项工作按既定的程序开展,使内控工作达到预期目标,公司制订总

体目标,确定阶段性工作计划。基本分为以下阶段:

(一)内控工作的准备阶段:( 2012 年 2 月至 2012 年 3 月)

1、组织动员。

成立内部控制建设工作领导小组、工作专班,明确各下属公司内部控制规范

实施组织的工作职责,对公司内控建设工作进行部署和动员。

2、确定内控审计咨询机构及审计机构。

3、拟定内控工作实施工作方案和进度表。

按照监管部门的要求,结合公司实际情况,制定合理、操作性强的内控体系

建设实施计划及工作方案。

4、组织开展对企业内控基本规范相关内容的培训。

向公司各部门、各下属单位发放《内部控制基本规范及配套指引》,组织相

关培训,帮助内部控制建设、评价等相关人员理解内部控制规范要求。

(二)组织实施阶段 2012 年 4 月至 2012 年 6 月)

根据《企业内部控制基本规范》及相关指引的要求,结合公司实际情况,全

面梳理内部控制体系,完成风险识别、查找内部控制缺陷,制定整改方案,编制

内部控制手册与流程图,逐步落实内部控制规范,完善公司内部控制体系。

1、确定内控实施范围和业务流程。

根据公司的行业特点、业务情况、运营模式、风险因素等情况,确定内控实

施范围和业务流程,完成财务报告和非财务报告内部控制体系的建设与实施工

作,形成健全有效的内控规范体系,确保公司可持续发展。

2、现有流程梳理与风险识别评估。

(1)编制风险清单。

以审计部为牵头部门,对公司的内控建设流程进行梳理,对风险识别进行评

估。审计部组织相关部门及下属企业根据公司的业务情况、运营特点,通过观察、

访谈、审阅文档、调查等方式对公司现有的制度、流程进行了解、梳理,以与财

务报告相关的风险为工作重点,结合内控规范,综合分析各关键控制点,编制流

程描述、风险控制矩阵等内控文档,对控制活动和控制点进行记录,识别固有风

险,评价风险等级,编制风险清单。

(2)查找内部控制缺陷。

将公司现行的制度流程与风险清单进行比对,通过穿行测试、控制测试等手

段,获取关于内控设计和运行有效性的证据,分别识别战略、运营、财务、市场、

法律等方面的重大风险和内控缺陷,查找内部控制缺陷。

审计部按计划开展风险识别、分析及风险应对,内控流程梳理和内控测试、

内控缺陷识别等工作,并形成文档记录。

(3)编制内控缺陷汇总表。

编制风险控制矩阵,进一步分析各项内部控制缺陷,编制企业内部控制缺陷

汇总表。对发现的重大缺陷应及时报告董事会。

3、制定内控缺陷整改方案和落实内控缺陷整改。( 2012 年 7 月至 2012 年

11 月 30 日)

(1)制定内控整改方案。

基于公司整体内控制度体系和流程的构建,在风险识别和风险分析的基础

上,确定内控缺陷的重要性程度,区分设计缺陷和运行有效性缺陷,针对不同的

内控缺陷类型,判断风险可能给公司带来的影响和后果,以制定内控缺陷整改方

案。内控缺陷整改方案应当报领导小组审议通过。

(2)落实缺陷整改工作。

各相关部门按照内控缺陷整改方案进行逐一整改,包括调整组织机构、明确

岗位职责、流程、修订政策及制度等。工作专班定期就工作进展情况、存在的主

要问题及相关政策建议等及时与公司管理层进行沟通汇报;

要求各相关部门按照内控缺陷整改方案进行逐一整改,完善公司各项内部控

制管理制度和控制措施,形成《内控缺陷整改报告》,提交领导小组和董事会,

针对内控审计工作中所发现的、尚未整改完毕的内部控制缺陷,完成相应的评估

工作,并判断是否存在需要对外披露的重大缺陷,整改执行情况报告领导小组;

积极推动并监督整改工作的有效执行。

(3)编制《内部控制手册》。

根据风险清单和各项内控文档等资料,编制《内部控制手册》和业务流程图,

并对手册内容进行实施辅导和推进执行。

(4)检查整改效果。

由审计部负责对内控缺陷整改过程进行跟踪管理,整改检查及对整改后的控

制点运行进行第一轮的有效性测试,判断整改效果。对非客观原因未落实或落实

不到位的单位在公司内进行通报,并督促进一步地整改。并把整改执行情况报告

给领导小组和董事会。

(三)按照要求报送内控实施工作进展情况。

公司将严格按照相关要求,董事会办公室为总负责,确保:

1、在每月结束后的 3 个工作日内,向领导小组报送该月内控建设工作情况

说明,包括内控建设工作的开展情况、存在的主要问题及相关政策建议等;

2、在每季度结束后的 5 个工作日内,向领导小组报告内控实施工作进展、

存在的问题和意见。报告至少应包括该季度内控建设工作的开展情况、与工作方

案中计划进度的对照情况、差异原因以及拟采取的解决措施等。

四、内控自我评价阶段工作计划(2012 年 12 月至 2013 年 1 月 25 日)

按照《企业内部控制基本规范》和监管部门的有关规定,公司 2012 年度内

控自评工作由董事会授权委托审计部组织实施。自我评价工作穿插贯穿于内控建

设过程中。该阶段工作计划在披露 2012 年年度报告前完成。具体安排如下:

(一)总负责人:审计部经理

(二)主要工作内容:

公司审计部组织实施内部控制自我评价,按照内控评价规定程序,有序开展

自我评价工作,包括制定内控自我评价方案、现场测试、认定控制缺陷、汇总评

价结果、编制评价报告等。根据公司的经营业务特点和调整情况、经营环境变化、

业务发展状况、实际风险水平等,围绕内控控制环境、风险评估、控制活动、信

息与沟通、内部监督等因素,确定内部评价的范围、程序、具体内容,对内控设

计和运行情况进行全面评价,并在 2013 年 1 月底,完成内部控制自我评价报告

的编写。

1、拟定《内部控制自我评价工作计划》。

确定纳入自我评价范围的公司业务流程、工作任务,明确评价工作时间表和

分工、费用预算等。

2、确定内部控制缺陷的评价标准。

对照内部控制基本规范配套指引,分析公司当前内部控制体系与配套指引的

差异,根据企业性质、经营管理特点、重要业务风险等,确定内部控制缺陷的评

价标准,包括定性标准和定量标准。将内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、

重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷指企业一个或多个控制缺陷的组合,会导致严重

偏离控制目标;重大缺陷是指企业一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经

济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标;一般缺陷是指重大缺

陷、重要缺陷以外的内控缺陷。

3、组织实施自我评价工作,编制内部控制评价工作底稿。

2013 年 1 月,对被评价单位进行现场测试,通过个别访谈、调查问卷、专

题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分析等方法,充分收集被评价单位内部控

制设计和运行是否有效的证据,编制内部控制评价工作底稿,研究分析内控缺陷。

4、编制缺陷评价汇总表。

根据现场测试获得的证据,对内部控制缺陷进行初步分析认定,并按其影响

程度确定分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷,编制缺陷评价汇总表。

5、编制整改任务单,督促落实整改。

审计部对发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分析和

全面复核,提出认定意见和整改意见,编制整改任务单,督促下属单位及子公司

落实整改,并跟进检查。以适当形式向领导小组、董事会报告,其中重大缺陷最

终由董事会予以最终认定。

6、编制内部控制自我评价报告。

根据内部控制自我评价工作结果,结合评价工作底稿和内控缺陷汇总表等资

料,按照内控规范、指引的要求编制内部控制自我评价报告。

内部控制评价报告应分控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部

监督等要素进行设计,对内部控制评价过程、整改情况、内部控制是否有效等内

容进行披露。2013 年 1 月 25 日前,完成内部控制自我评价报告的编写,评价报

告的基准日为 2012 年 12 月 31 日。

7、披露内部控制自我评价报告。

内部控制自我评价报告经领导小组审核、董事会批准后,对外披露或报送相

关部门。

五、内控审计阶段工作计划(2013 年 1 月至 2013 年 3 月 30 日)

依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制审计指引》的要求,公司计

划在 2012 年 4 月 30 前确定内部控制审计机构,与会计师事务所签订审计业务约

定书。计划在 2013 年 3 月 30 日完成内部控制审计工作。内部控制审计工作计划

如下:

(一)确定负责内部控制审计的会计师事务所;

(二)配合内部控制审计会计师事务所做好审计工作;

公司将积极配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作,并结合内控审计

对内控及风险管理质量进行测试,保证内控审计会计师事务所高效地开展相关内

控审计工作。

(三)按照要求披露公司内部控制审计报告

在 2012 年年度报告中,按照上市公司信息披露要求,预计在 2013 年 4 月披

露内部控制审计报告。

(四)依据审计师建议、审计报告与公司发展需要,完善内部控制体系,提

高公司管理效率与效益。

湖北楚天高速公路股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月十九日

 

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