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河南中原高速公路股份有限公司2012年第三季度报告正文

2012/10/27 | 作者:中国高速 | 浏览量:744 | 评论:0
 
与股改相关的承诺 发展公司 (1)通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。 (2)鉴于河南省交通厅已于2006年5月18日出具《承诺函》内容如下:河南省交通厅在不与法律法规相抵触的前提下,在权力所及范围内承诺:1)、承诺京珠国道主干线新乡至郑州高速公路转让问题在该项目完成竣工决算后,按照国家有关规定,我厅将积极研究有关事宜,并履行原对河南中原高速公路股份有限公司(简称中原高速)的承诺,即:如在中原高速经营管理的高等级公路、大型、特大型桥梁两侧各50公里范围内新建、改建或扩建任何与之平行或方向相同的公路和桥梁,并可能与中原高速经营管理的上述路桥构成竞争的,中原高速对相关的公路、桥梁享有优先受让或投资控股的权利。新乡至郑州高速公路为京珠国道主干线的组成部分,按照国家有关规定,其转让需报交通部批准。我厅将在试运行期结束并完成竣工决算后,积极研究相关事宜。2)、承诺在中原高速投资建设的永亳淮高速公路商丘段完成竣工决算后,我厅将积极协调有关单位收购,或者将永亳淮高速公路商丘段进行资产置换。河南高速公路发展有限责任公司承诺将积极支持和全力促进上述《承诺函》相关事项工作顺利进行,并在中原高速股东大会审议上述事项时投赞成票。 未发生不履行承诺的情况

  华建公司 通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到中原高速股份总数百分之一时,应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无需停止出售股份。 未发生不履行承诺的情况

  与首次公开发行相关的承诺 发展公司 (1)发展公司于2000年12月在《河南高速公路发展有限责任公司、华建交通经济开发中心与河南中原高速公路股份有限公司之重组协议》中承诺不从事与公司的生产经营相竞争的业务。(2)发展公司于2001年12月分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。发展公司承诺不从事与公司经营管理的公路、桥梁构成竞争的业务。如因政府划拨或其他原因发展公司拥有与公司构成竞争的公路或桥梁时,公司享有优先受让或投资控股该等公路或桥梁的权利;华建公司承诺若其业务发展可能与公司构成竞争,华建公司应提前与公司协商,消除同业竞争。发展公司和华建公司承诺如因违反上述承诺给公司或其它股东造成损失的,将赔偿公司及其他股东的一切损失。(3)发展公司于2002年9月出具了《关于河南中原高速公路股份有限公司独立性的承诺函》,就公司的独立性承诺:发展公司将严格遵守中国证监会关于公司与控股股东之间避免双重任职的规定;发展公司不占用、支配公司的资产或干预公司对其资产的经营管理;发展公司不干预公司的财务、会计活动;发展公司不以任何方式向公司下达经营性计划或指令,也不以任何方式侵犯公司经营管理的独立性;发展公司将严格遵守对公司及其他股东的诚信义务,不以任何方式侵犯公司和其他股东利益;发展公司对公司董事、监事候选人的提名,将严格遵循法律、法规和公司《章程》规定的条件和程序,并且不以任何方式干预公司的人事选举和人事聘任。(4)发展公司于2002年9月出具了《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》,承诺公司租用发展公司土地使用权期满,如需要继续租用部分土地使用权,发展公司保证同意公司在租赁期满前提出的书面续租要求,双方续签租赁合同。发展公司保证续租期间的土地使用权租金仍按照每年1,708.32万元执行。在上述租赁及续租期间,发展公司不向公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。 未发生不履行承诺的情况

  华建公司 (1)华建公司于2000年12月在《河南高速公路发展有限责任公司、华建交通经济开发中心与河南中原高速公路股份有限公司之重组协议》中承诺不从事与公司的生产经营相竞争的业务。 未发生不履行承诺的情况

  (2)华建公司于2001年12月分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。发展公司承诺不从事与公司经营管理的公路、桥梁构成竞争的业务。如因政府划拨或其他原因发展公司拥有与公司构成竞争的公路或桥梁时,公司享有优先受让或投资控股该等公路或桥梁的权利;华建公司承诺若其业务发展可能与公司构成竞争,华建公司应提前与公司协商,消除同业竞争。发展公司和华建公司承诺如因违反上述承诺给公司或其它股东造成损失的,将赔偿公司及其他股东的一切损失。

  1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名

  1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

  1.4 公司负责人关健、主管会计工作负责人高建立及会计机构负责人(会计主管人员)王继东声明:保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  币种:人民币

  扣除非经常性损益项目和金额:

  单位:元 币种:人民币

  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位:股

  3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  适用 不适用

  A、合并资产负债表项目大幅度变动分析

  单位:元 币种:人民币

  B、合并利润表大幅变动分析

  单位:元 币种:人民币

  C、合并现金流量表项目大幅度变动情况分析

  单位:元 币种:人民币

  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  适用 不适用

  1、2012年7月14日,公司披露股改限售流通股上市公告。公司控股股东河南交通投资集团有限公司持有的限售流通股于2012年7月19日上市,上市数量为787,346,693股,占公司总股本的35.03%。至此,公司限售流通股剩余数量为0股。相关公告刊登在2012年7月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

  2、根据中国证监会、河南证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》文件要求,公司于第四届董事会第十二次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过对公司《章程》中有关利润分配政策条款的修订,相关公告及修订后的《章程》刊登在2012年8月14日、9月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

  3、根据河南省人民政府发布《通告》决定自2012年10月8日零时起,郑州黄河公路大桥(以下简称大桥)终止收费。公司于2012年10月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登关于郑州黄河公路大桥终止收费有关情况公告,截至目前相关部门正在研究大桥终止收费涉及补偿的相关事宜。

  交通运输部已明确十二五交通运输科学发展的总体思路,在落实十二五时期交通运输发展总体要求方面,将通过推进以高速公路为主的收费公路体系和向社会公众提供普遍服务的免费公路体系建设等措施深入推进交通运输改革开放。鉴于此,公司将通过专注于投资收益稳定增长、有发展潜力的高速公路,实现资金和项目的滚动发展。同时积极拓展金融、房地产或其他具有良好发展前景的行业,保持公司的持续稳定发展。

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  适用 不适用

  1、上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  截止报告期末,公司持股5%以上的股东为河南交通投资集团有限公司(以下简称“交通集团”),持股比例为45.09%,以及招商局华建公路投资有限公司(原华建交通经济开发中心,以下简称“华建公司”),持股比例为20%。公司原控股股东河南高速公路发展有限责任公司(以下简称“发展公司”)及交通集团、华建公司在报告期内或持续到报告期内的承诺事项如下:

  2、报告期内,交通集团、发展公司、华建公司均未发生不履行承诺事项的情况。

  3、2006年11月交通部《关于进一步规范收费公路管理工作的通知》要求,在国家新的《收费公路权益转让办法》颁布实施之前,暂停政府还贷公路收费权益转让。2008年9月2日,国家交通运输部、发展和改革委员会、财政部联合发布《收费公路权益转让办法》,该办法自2008年10月1日起实施。2008年9月18日,交通运输部《关于加强收费公路权益转让管理有关问题的通知》就有关问题作出具体规定。上述《办法》和《通知》的规定包括:1、国家在综合考虑转让必要性、合理性、社会承受力等因素的基础上,严格限制政府还贷公路转让为经营性公路;2、转让政府还贷公路收费权益,一律采用公开招标的方式,不得采用其他方式选择受让方;3、要求受让方上年末资产负债率在65%以下;4、拟申请转让的公路须完成竣工财务决算和竣工审计报告等工作;5、转让政府还贷公路权益的,应当明确要求受让方以现金方式支付转让金,不得以股票(股权)、债券、实物资产或无形资产等其他非现金方式支付,受让方支付转让金期限,最长不超过合同生效后6个月,且受让方不得以公路收费权作质押获取银行贷款支付转让金。新乡至郑州高速公路为政府还贷公路;公司2011年末资产负债率为79.05%,本报告期末资产负债率79.02%。上述河南省交通厅承诺中涉及的新乡至郑州高速公路有关转让事宜的研究等工作需综合考虑上述因素。

  4、上述发行时发展公司做出的土地租赁有关事项的承诺,鉴于前述有关土地租赁面积及相应年租金的调整,公司与发展公司在有关土地租赁调整事项的《补充协议书》中约定在租赁期满后,如公司需要继续租用部分土地使用权,发展公司保证同意公司在租赁期满前提出的书面续租要求,双方续签租赁合同。发展公司保证续租期间的土地使用权租金仍按照每年16,918,818.52元执行。在上述租赁及续租期间,发展公司不向公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  适用 不适用

  3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

  2012年5月4日,公司2011年度股东大会审议通过2011年度利润分配预案,以2011年末总股本2,140,354,125股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.1元(含税),送0.5股,扣税后每10股派发现金红利0.04元。实施后总股本为2,247,371,832股,增加107,017,707股。该利润分配方案已于2012年7月3日实施完毕。上述股东大会决议和利润分配实施公告分别刊登在2012年5月5日、6月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

  河南中原高速公路股份有限公司

  法定代表人:关健

  2012年10月26日

  与收购报告书或权益变动报告书相关承诺 交通集团 (1)2010年12月2日,交通集团出具了《关于河南中原高速股份公司股权分置改革相关事项的承诺函》,承诺:同意承接高发公司在中原高速股权分置改革时所做出的有关股份锁定限售相关事项的承诺,即:本次划入的股份自划转完成之日起12个月内不转让。本次从高发公司划入的股份自获得上市流通权之日起36个月期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量在12个月内不超过中原高速总股本的5%,在24个月内不超过10%。收购人将严格遵守中国证监会及上海证券交易所有关上市公司股份转让及其信息披露的相关规定。收购人若违背上述承诺,同意承担相应的法律责任。 未发生不履行承诺的情况

  (2) 2010年12月2日,交通集团出具《关于河南中原高速股份有限公司独立性的承诺函》,承诺:

  在人员、资产、业务、财务及机构等方面,收购人(包括收购人控制的其他企业,下同)保证与中原高速做到相互独立。收购人将严格遵守中国证监会关于上市公司与控股股东之间避免双重任职的规定;收购人不占用、支配中原高速的资产或干预中原高速对其资产的经营管理;收购人不干预中原高速的财务、会计活动;收购人不以任何方式向中原高速下达经营性计划或指令,也不以任何方式侵犯中原高速经营管理的独立性;收购人将严格遵守对中原高速及其他股东的诚信义务,不以任何方式侵犯中原高速和其他股东利益;收购人对中原高速董事、监事候选人的提名,将遵循法律法规和中原高速公司章程规定的条件和程序,并且不以任何方式干预中原高速的人事选举和人事聘任。收购人不会利用控股股东地位,谋求中原高速在业务经营等方面给予收购人优于独立第三方的条件或利益;对于与中原高速经营活动相关的无法避免的关联交易,收购人将遵循公允、合理的市场定价原则,不会利用该等关联交易损害中原高速及其他股东的利益;收购人将严格按照相关法律法规、规范性文件以及中原高速的公司章程、关联交易决策制度的规定,在其董事会、股东大会审议表决关联交易时,履行回避表决义务;在收购人的业务、资产整合过程中,采取切实措施规范并减少与中原高速之间的关联交易,确保中原高速及其他股东的利益不受损害。

  (3)作为中原高速的控股股东,为了避免与中原高速产生同业竞争,交通集团于2010年12月2日出具《关于与河南中原高速公路股份有限公司避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:收购人(包括收购人能够控制的其他企业,下同)管理下的其他公路、桥梁不与中原高速经营管理的公路、桥梁构成竞争。收购人将来也不开发、建设可能与中原高速构成竞争的公路和桥梁项目。如因政府划拨或其他任何原因导致收购人与中原高速构成竞争的公路或桥梁时,中原高速享有优先受让或投资控股该等公路或桥梁的权利。收购人若违背上述承诺给中原高速或其他股东造成损失的,同意赔偿中原高速及其他股东所遭受的一切损失。

  (4)为支持本公司业务发展,避免同业竞争,2011年3月4日,交通集团出具《关于避免与河南中原高速公路股份有限公司同业竞争的承诺函》,承诺如下:将本公司作为交通集团高等级公路、大型和特大型独立桥梁项目投资与经营业务的最终整合平台。对于交通集团及所属公司的高等级公路、大型和特大型独立桥梁,用5年左右时间,将符合注入上市公司条件的项目通过符合法律法规、中原高速及双方股东利益的方式注入中原高速。交通集团及所属公司将继续履行之前作出的支持中原高速发展的各项承诺

 

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